加密貨币是否爲「财産」(Whether cryptocurrency is property)? 這問題看似簡單，實則非常複雜。

香港《釋義及通則條例》将「财産Property」定義爲 「(a) 包含金錢、貨物、訴訟選擇和土地；(b) 由本定義 (a) 段所定義的财産引起或附帶的義務、地役權和财産、利息和利潤的各種描述，無論是現在的還是未來的釋義及通則條例、既定的還是或有的」 (includes (a) money, goods, choses in action and land; and (b) obligations, easements and every description of estate, interest and profit, present or future, vested or contingent, arising out of or incident to property as defined in paragraph (a) of this definition)。那幺，在如此廣泛的定義下，加密貨币是否「财産」？

2023 年 3 月 31 日，在具有裏程碑意義的 Re Gatecoin Limited (In Liquidation) [2023] HKCFI 914（Gatecoin 案）中，香港高院首次裁定「加密貨币是财産，能夠以信托方式持有」(Cryptocurrency is “property”and is capable of being held in trust) 。

Gatecoin Limited（Gatecoin）是一家在香港注冊成立的公司，主營加密貨币交易平台業務，其平台交易超過 45 種加密貨币。Gatecoin 于 2019 年 3 月進入清盤程序，此後不久任命了聯合清盤人。清盤人收回了總價值約 1.4 億港元的加密貨币，并根據香港破産法，就二個主要問題向香港法院尋求指示：問題一，加密貨币是否由Gatecoin 以信托方式爲其客戶托管？問題二，加密貨币是否屬于「财産」？此問題的重要性在于根據香港破産法，清盤人有義務根據公司的清盤令獲取及保管公司的所有「财産」。

案件主理法官陳靜芬（Linda Chan）表示，在香港，已有多家法院針對加密貨币授予臨時專有禁令，而沒有任何一方曾提出過「加密貨币不是财産」的說法。法官表明，香港法院的司法立場與其它主要普通法司法管轄區（包括英國、英屬維爾京群島、新加坡、澳大利亞、新西蘭、加拿大和美國）将加密貨币視爲「财産」的司法立場是一緻的。

根據法院判決書，法官引用了 National Provincial Bank v Ainsworth [1965] AC 1175（Ainsworth 案）中确立的普通法下的「财産」定義來判定加密貨币是否構成财産。法官認爲，加密貨币滿足了作爲Ainsworth 案定義的「财産」四要素：它是可定義的，可由第三方識别的，具有可由第三方取得擁有權的性質，并具有一定程度的永久性或穩定性 (Before a right or an interest can be admitted into the category of property, or of a right affecting property, it must be definable, identifiable by third parties, capable in its nature of assumption by third parties, and have some degree of permanence or stability)。

因此，法官認爲所有滿足了作爲Ainsworth 案定義的「财産」四要素的加密貨币都是合法「财産」。過去，一些普通法系的案例隻考慮了某種特定類型的加密貨币（例如比特币或以太币）是否落入「财産」的定義範疇。在此方面，Gatecoin 案的重大意義在于香港法院沒有區分或特别考慮在 Gatecoin 交易平台上買賣的 45 種加密貨币的不同特征。相反，法院統一使用Ainsworth 案的「四要素」判定标準對所有相關的加密貨币加以分析，并認定它們均構成「财産」。

西方不亮東方亮。當美國政府頻頻出台政策，打壓加密貨币行業發展的同時，香港的加密貨币行業發展，卻頻頻迎來利好。

香港要發展含加密貨币在内的虛拟資産生态系統，首先須确認産權歸屬。在Gatecoin 案裁決前，加密貨币一直「被認爲」是财産，但卻沒有法理依據支持。現在，既然加密貨币爲法院認定爲「财産」，那幺加密貨币就不但享有作爲财産的所有法律保障(合法權益)，而且可以自由轉讓、買賣、抵押，擁有者亦可從中獲利(合法收益)。

更重要的是，随着法院将加密貨币歸類爲「财産亅，不但爲行業釋除一些疑問，更凸顯香港實施一國兩制的獨特優勢，就是香港在處理加密貨币的立場和辦法可跟内地迥異，因内地視加密貨币爲非法集資騙局，不受法例保障。

日期:2023年5月27日

來源:香港經濟日報

欄名:神州華評

撰文:尹滿華 國際文交所董事局主席